非上市公众公司收购管理办法

《非上市公众公司收购管理办法》已由中国证券监督管理委员会于2014年5月5日第41次主席办公会议审议通过，并自2014年7月23日起实施。中国证监会主席肖钢在2014年6月23日发布了此管理办法。

本办法旨在规范非上市公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》以及其他相关法律、行政法规制定。

股票在全中国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动必须遵守本办法的规定，遵循公开、公平、公正的原则，当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

收购人通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

公众公司的控股股东、实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。有特定情形的，不得收购公众公司。被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

收购人进行公众公司收购时，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人聘请的财务顾问应当对收购人进行辅导，帮助其全面评估被收购公司的财务和经营状况，对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台依法披露信息。

中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

公众公司的控股股东、实际控制人通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当按照规定履行披露义务。因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。

收购人成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动达到公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，并聘请财务顾问编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约期限内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。同意接受收购要约的股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

本办法实施后，公众公司的收购及相关股份权益变动活动将受到更严格的规范和监管，旨在保护投资者利益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进资源优化配置。