反向购买 - 优惠网

反向购买是指非同一控制下的企业合并，法律上的子公司通过发行权益性证券等方式，获取法律上母公司的控制权，从而实现企业合并，但合并后的报告主体视法律上的母公司为会计上的被购买方。以下是关于反向购买的详细理解：

1. 合并成本的计算：

   • 在反向购买中，法律上的子公司的企业合并成本，是通过计算其如果以发行权益性证券的方式获取合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值的结果来确定的。

2. 公允价值的确定：

   • 公开报价：如果购买方的权益性证券在购买日存在公开报价，那么通常应以该公开报价作为其公允价值。
   • 无公开报价：如果购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价，那么应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，来确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

3. 会计处理：

   • 在反向购买中，虽然法律上的子公司是购买方，但从会计角度来看，合并后的报告主体应视法律上的母公司为会计上的购买方，而法律上的子公司则为会计上的被购买方。
   • 这意味着在编制合并财务报表时，应以法律上母公司的财务数据为基础，将法律上子公司的财务数据并入其中。

4. 经济实质与法律形式的差异：

   • 反向购买反映了经济实质与法律形式之间的差异。从法律角度看，是子公司收购了母公司；但从经济实质和会计角度看，是母公司通过接受子公司的权益性证券等方式，实现了对子公司的控制。

5. 合并后的影响：

   • 反向购买完成后，合并后的报告主体将按照新的股权结构进行运营和报告。
   • 合并后的企业可能面临资源整合、文化融合等挑战，同时也可能带来新的发展机遇。

综上所述，反向购买是一种特殊的企业合并方式，它涉及法律形式与经济实质的差异、合并成本的计算、公允价值的确定以及合并后的会计处理等多个方面。

借壳上市是反向购买。反向购买，也即反向合并，其本质与借壳上市是相同的。以下是对这一概念的详细解释：

一、定义与过程

• 借壳上市：是指一家未上市的公司（拟上市公司）通过收购一家已上市公司的控制权（壳公司），然后利用这家已上市公司的上市地位，将自身的资产和业务注入进去，从而实现上市的目的。
• 反向购买：在这个过程中，拟上市公司实际上是购买方，而壳公司成为了被购买的对象。但形式上，由于是壳公司发行新股以取得拟上市公司的资产和业务，因此表现为壳公司收购了拟上市公司，即反向购买。

二、操作步骤

1. 股权收购：拟上市公司首先收购壳公司的大部分或全部股权，以获得对壳公司的绝对控制权。
2. 资产注入：接着，壳公司通过发行新股或支付现金等方式，反向收购拟上市公司的资产和业务。
3. 资产重组：借壳成功后，通常会进行一系列的资产重组，剥离壳公司的不良资产，注入拟上市公司的优质资产，以提升壳公司的整体质量和盈利能力。

三、目的与结果

• 借壳上市或反向购买的主要目的是利用壳公司的上市地位，快速实现公司的上市目标，避免繁琐的IPO流程和时间成本。
• 结果是，拟上市公司成功上市，壳公司的股权结构和主营业务发生重大变化，成为了一家新的上市公司。

综上所述，借壳上市和反向购买在本质上是一致的，都是通过收购已上市公司的控制权，并利用其上市地位实现上市目的的一种资本运作方式。