企业并购财务整合问题有哪些
一、经营战略整合
企业并购后，战略整合是其它整合的根本前提，衡量并购成败的关键因素之一就是要看并购是否使企业的战略意图得以实现，换言之，并购是否服务于企业的长期发展战略。只有符合企业的长远发展战略，旨在提升核心竞争力、强化竞争优势的企业并购行为，才能为企业创造持续效益，才能为股东和利益相关者创造更大价值。同时，并购是一项涉及到企业所有权和控制权转移的系统工程，也是决定控制权增效的关键，因此，并购活动一般都与并购双方的战略安排或战略调整密切相关。
二、人力资源整合
人力资源整合的目的，是要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终的共同目标。通常，并购发生后被并购企业员工忐忑不安，会产生压力感、紧迫感和焦虑感，进而出现人员流失。如果关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重。关键人员是企业的战略性资产，是企业未来成功的关键。企业应采取切实可行的措施，留住或稳定这些重要人才。企业还应有针对性地开展人力资源培训，给予员工接受指导与改进管理的机会，注重评价员工的适应性和工作动力，确保整合后的人力资源既具有相对连续性和稳定性，又具有竞争力。
三、组织与制度整合
组织是战略得以实施的基础，组织整合可以从两个个方面着手：一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命。二是重构组织结构。
制度整合体现为并购双方人事、财务、营销和开发等职能制度的优势互补过程。通常，并购方会将本公司优秀的管理制度移植到目标公司，以改善其内部管理效率。同时并购方还会充分利用目标公司优良的制度弥补自身不足。在制度整合过程中，要适时介入变革受到阻力的单位和部门，积极进行引导和疏导，使新制度得到切实贯彻和严格执行。
四、资产债务整合
企业资产包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、递延资产和其他资产等。从并购整合的实践来看，一般着重于对固定资产、长期投资、无形资产的整合，而对流动资产、递延资产和其他资产的整合则主要通过财务处理来进行。资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。债务整合主要是将债务人负债责任转移或债转股。虽然债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，但调整了债务结构，可以使企业的负债率调整到一个比较合理的水平。
五、财务整合
财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购方的财务制度运营，最终达到对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购后财务协同效应的基础，是并购方对被购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略目的的重要保障。通过财务整合，企业得以建立健全高效的财务制度体系，实现一体化管理，从而使各种信息与数据得到最大限度的共享和高效利用。
六、文化整合
并购后最难的莫过于文化整合。要想把文化冲突的负面影响降至最低限度，乃至从冲突走向融合，需要企业在文化整合中遵循实事求是、取长补短、求大同、存小异的原则，在使命、愿景以及企业各个层次上建立起彼此信任关系，塑造企业共同的价值观，特别是合并公司的领导要通过实际行动取得公司核心团队的信任。同时，想办法了解各自原有团队的企业文化，探究双方发生文化冲突和碰撞的深层原因和影响程度，寻求协调办法，确定文化整合方案，并在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，以有效地融合双方文化，建立新文化。
企业并购后，战略整合是其它整合的根本前提，衡量并购成败的关键因素之一就是要看并购是否使企业的战略意图得以实现，换言之，并购是否服务于企业的长期发展战略。只有符合企业的长远发展战略，旨在提升核心竞争力、强化竞争优势的企业并购行为，才能为企业创造持续效益，才能为股东和利益相关者创造更大价值。同时，并购是一项涉及到企业所有权和控制权转移的系统工程，也是决定控制权增效的关键，因此，并购活动一般都与并购双方的战略安排或战略调整密切相关。
二、人力资源整合
人力资源整合的目的，是要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终的共同目标。通常，并购发生后被并购企业员工忐忑不安，会产生压力感、紧迫感和焦虑感，进而出现人员流失。如果关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重。关键人员是企业的战略性资产，是企业未来成功的关键。企业应采取切实可行的措施，留住或稳定这些重要人才。企业还应有针对性地开展人力资源培训，给予员工接受指导与改进管理的机会，注重评价员工的适应性和工作动力，确保整合后的人力资源既具有相对连续性和稳定性，又具有竞争力。
三、组织与制度整合
组织是战略得以实施的基础，组织整合可以从两个个方面着手：一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命。二是重构组织结构。
制度整合体现为并购双方人事、财务、营销和开发等职能制度的优势互补过程。通常，并购方会将本公司优秀的管理制度移植到目标公司，以改善其内部管理效率。同时并购方还会充分利用目标公司优良的制度弥补自身不足。在制度整合过程中，要适时介入变革受到阻力的单位和部门，积极进行引导和疏导，使新制度得到切实贯彻和严格执行。
四、资产债务整合
企业资产包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、递延资产和其他资产等。从并购整合的实践来看，一般着重于对固定资产、长期投资、无形资产的整合，而对流动资产、递延资产和其他资产的整合则主要通过财务处理来进行。资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。债务整合主要是将债务人负债责任转移或债转股。虽然债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，但调整了债务结构，可以使企业的负债率调整到一个比较合理的水平。
五、财务整合
财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购方的财务制度运营，最终达到对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购后财务协同效应的基础，是并购方对被购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略目的的重要保障。通过财务整合，企业得以建立健全高效的财务制度体系，实现一体化管理，从而使各种信息与数据得到最大限度的共享和高效利用。
六、文化整合
并购后最难的莫过于文化整合。要想把文化冲突的负面影响降至最低限度，乃至从冲突走向融合，需要企业在文化整合中遵循实事求是、取长补短、求大同、存小异的原则，在使命、愿景以及企业各个层次上建立起彼此信任关系，塑造企业共同的价值观，特别是合并公司的领导要通过实际行动取得公司核心团队的信任。同时，想办法了解各自原有团队的企业文化，探究双方发生文化冲突和碰撞的深层原因和影响程度，寻求协调办法，确定文化整合方案，并在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，以有效地融合双方文化，建立新文化。
并购条款解析:Drag-Along 与 Tag-Along
在并购交易中，估值师的作用不仅仅是估值，更需理解关键条款以更好地履行职责。Drag-Along（强制跟售）与 Tag-Along（同售权）条款是两种常见且重要的并购交易条款，它们不仅影响股东关系，还直接影响公司的治理结构和股权市场价值。
Drag-Along（强制跟售）条款允许大股东在决定出售其持有的一定比例股份时，强制小股东按照相同条款和条件出售股份。该条款主要目的确保交易顺利进行，提高确定性和效率。相比之下，Tag-Along（同售权）条款赋予小股东在大股东决定出售股份时的选择权，确保他们获得同等退出机会。
在实际交易中，Drag-Along条款的触发条件通常更为严格，如大股东拟出售50%以上的股份时生效。Tag-Along条款的触发条件相对简单，只要大股东决定出售其股份，小股东就有权选择是否参与跟售。
Drag-Along条款可能对小股东的权益产生限制，导致股价折扣，但也可能提高控股权溢价。Tag-Along条款则保护小股东权益，增加股价稳定性和透明度，但可能增加交易复杂性。
以腾讯收购Supercell为例，Drag-Along条款确保交易顺利进行，而Tag-Along条款保护了小股东退出机会。估值师在分析并购交易时，需综合考虑这些条款对估值的直接和间接影响，确保估值结果的准确性和公正性。
综上所述，Drag-Along与Tag-Along条款在并购交易中至关重要。理解并评估这些条款对股东权益和公司治理的影响，对估值师而言至关重要。实践建议包括对大股东与小股东的建议，以保护自身权益、优化交易流程和提升估值准确性。
Drag-Along（强制跟售）条款允许大股东在决定出售其持有的一定比例股份时，强制小股东按照相同条款和条件出售股份。该条款主要目的确保交易顺利进行，提高确定性和效率。相比之下，Tag-Along（同售权）条款赋予小股东在大股东决定出售股份时的选择权，确保他们获得同等退出机会。
在实际交易中，Drag-Along条款的触发条件通常更为严格，如大股东拟出售50%以上的股份时生效。Tag-Along条款的触发条件相对简单，只要大股东决定出售其股份，小股东就有权选择是否参与跟售。
Drag-Along条款可能对小股东的权益产生限制，导致股价折扣，但也可能提高控股权溢价。Tag-Along条款则保护小股东权益，增加股价稳定性和透明度，但可能增加交易复杂性。
以腾讯收购Supercell为例，Drag-Along条款确保交易顺利进行，而Tag-Along条款保护了小股东退出机会。估值师在分析并购交易时，需综合考虑这些条款对估值的直接和间接影响，确保估值结果的准确性和公正性。
综上所述，Drag-Along与Tag-Along条款在并购交易中至关重要。理解并评估这些条款对股东权益和公司治理的影响，对估值师而言至关重要。实践建议包括对大股东与小股东的建议，以保护自身权益、优化交易流程和提升估值准确性。