反向购买

反向购买

反向购买是指非同一控制下的企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，虽然发行权益性证券的一方为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。

一、反向购买的核心要素

1. 发生场景：反向购买只能发生在非同一控制下的企业合并中。因为在同一控制的企业合并中，合并前后控制方没有变化，而反向购买结束后，控制方一定会发生变化。

2. 合并方式：反向购买通常通过发行权益性证券交换股权的方式进行，即股权置换。

3. 法律与会计意义的区分：

   法律意义：发行权益性证券的一方为收购方，被收购股权的一方为被收购方。

   会计意义：根据合并后实际控制权归属确定合并方和被合并方。若发行权益性证券的一方因合并后控制权转移而成为被合并方，则该合并为反向购买。

二、反向购买的案例分析

以A公司和B公司为例：

• A公司是一家上市公司，股本100万股，每股市价10元。
• B公司是非上市公司，股本200万股，每股市价20元。
• A公司以2股换1股的方式收购B公司，发行400万股（200*2）收购B公司所有股份。
• 收购后，B公司持有A公司80%的股权（400/（100+400）=80%），实质上控制了A公司。

在此案例中，B公司成为会计上的母公司，A公司成为会计上的子公司，尽管从法律角度看，A公司是母公司。

三、反向购买中的会计问题

1. 企业合并成本：

   反向购买的成本指的是会计上的母公司（如B公司）取得法律上的母公司（如A公司）控制权需付出的对价。

   计算方法：根据会计上的母公司持有法律上的母公司合并后的股权比例假定推算。

   在上述案例中，B公司最终占A公司的股份比例80%，假设B公司需要增发X万股股票使得最初的200万股占增发后总股本的80%，则200/（X+200）=80%，解得X=50万股。因此，B公司的合并成本为50万股*20元/股=1000万元。

2. 合并财务报表的编制：

   编制原则：由法律上的母公司（如A公司）编制，但站在会计上的母公司（如B公司）的角度编制。

   编制逻辑：法律上的母公司（A公司）在编制合并报表时，应将自己视为子公司，会计上的母公司（B公司）视为母公司。因此，A公司的数据以公允价值体现，B公司的数据以账面价值体现。

   编制步骤：调整A公司资产、负债的账面价值为公允价值；编制抵消分录，抵消A公司所有者权益；合并报表中所有者权益列示反映B公司购买支付的合并成本。

3. 商誉金额的确定：

   若会计上的母公司（如B公司）支付的合并成本大于法律上的母公司（如A公司）可辨认净资产份额，则多出的部分确认为商誉。

   若合并成本小于可辨认净资产份额，则确认当期损益。

4. 每股收益的计算：

   反向购买中每股收益的计算实质上反映的是会计上母公司（如B公司）的情况。

   每股收益=合并利润/A公司发行在外普通股的加权平均数。

   A公司发行在外普通股的加权平均数需根据自当期期初至购买日和自购买日至期末的期间比例分别计算后相加得出。

综上所述，反向购买是一种特殊的企业合并方式，涉及复杂的会计处理和报表编制逻辑。在实际操作中，应严格按照相关会计准则和规定进行。